Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка», во дворах звучат Дельфин и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто имеют связи с криминальным миром. Три друга, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом Компот ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они намерены разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.